Les droits d’enregistrement de reprise d’entreprise représentent parfois un frein à la transmission d’entreprise. Modifier les statuts d’une entreprise permet de réduire l’addition. De quoi faire pencher les négociations...
Certains spécialistes estiment que modifier le statut juridique d’une entreprise avant de la transmettre constitue un abus de droit.
Il s’avère néanmoins que le repreneur d’une société en actions (SA) paiera moins de frais d’enregistrement consécutifs à la vente que l’acquéreur d’une société à responsabilité limitée (SARL).
Et la loi de modernisation de l’économie, bientôt applicable, ne devrait pas révolutionner ce fait.
Si l’acheteur est en position de force dans la négociation, il pourra exiger ce changement de statut qui lui permettra de réduire cette taxe sans pour autant voir le prix de vente de l’entreprise grimper.
Mais dans le cas inverse, le vendeur pourra conditionner la convocation d’une assemblée générale extraordinaire à une revalorisation du prix de vente.
Le moment de transmettre son entreprise est venu, le repreneur paraît intéressé, le processus de négociation semble bien avancé... Mais, l’acquéreur est encore empreint aux doutes et menace de baisser son offre, voire de quitter la table des négociations si le cédant ne change pas les statuts de son entreprise.
Certes, le scénario prend rarement un tournant aussi décisif. Mais pourquoi le repreneur réagit-il ainsi ? « Tout simplement parce que transformer une société à responsabilité limitée (SARL) en Société en actions (SA ou SAS), permet un abaissement non négligeable des droits d’enregistrement liés à la vente de l’entreprise », explique Jean-Marc Mendès, expert-comptable au Groupe Y dans la Vienne.
LME, et après ?
Avant la Loi de Modernisation de l’Economie (LME), qui a été adoptée par l’Assemblée nationale et le Sénat en juillet 2008, les droits d’enregistrement correspondaient à 1,1% du prix de vente pour les SA, contre 5% pour les SARL. Une fois que les décrets d’application de la LME seront sortis, le taux sera de 3% pour toutes les sociétés. Cet alignement de deux régimes fiscaux pouvait paraître totalement justifié dans une démarche de simplification engagée par l’Etat. Reste que le plafonnement des droits d’enregistrement dans le cas d’une cession d’actions sera maintenu. Son seuil sera simplement relevé de 4 000 à 5 000€. En revanche, la taxe sur la cession de parts sociales, fixée à 3% par la LME, ne sera pas plafonnée. Et l’abattement global de 23 000€ sera également conservé.
Autrement dit, rien ne devrait radicalement changer. Pour une entreprise de taille significative, il restera financièrement intéressant de changer de statut juridique avant de lancer la procédure de transmission. Cela donne de la valeur ajoutée à l’entreprise et un argument de taille aux repreneurs potentiels.
Pour modifier le statut juridique de son entreprise, le cédant devra convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) afin que tous les associés se réunissent pour donner leur avis. Rien ne sert de se voiler la face. Parfois, le vendeur est lui-même l’initiateur de cette démarche car l’argent de la vente qui n’irait pas à l’Etat pourrait alors lui revenir. Une baisse des droits d’enregistrement pourrait se répercuter, à la hausse, sur le prix de vente. À condition de bien négocier...
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